Lawspot Advocaten

Structuurvennootschap

Structuurvennootschap

Bij grote ondernemingen is er vaak sprake van een structuurvennootschap. Dit is een bijzondere vorm van een besloten vennootschap of een naamloze vennootschap. Ook bij een coöperatie kan er sprake zijn van een structuurvennootschap, maar daarop zullen wij niet ingaan in dit artikel. In dit artikel leggen we je uit wat een structuurvennootschap precies is.

Wat houdt een structuurvennootschap precies in?

Aandeelhouders hebben bij een grote onderneming vaak een minimaal belang. Meestal zijn ze meer gericht op de koers van het aandeel, dan op de koers van de onderneming zelf. Dit kan in de praktijk voor problemen zorgen. Veel aandeelhouders willen eigenlijk helemaal geen invloed uitoefenen op de vennootschap. Het gevolg hiervan is dat het bestuur relatief weinig controle heeft vanuit de algemene vergadering van aandeelhouders. Hierdoor kunnen ze doen waar ze zin in hebben. Wanneer er maar weinig aandeelhouders zijn die wel invloed willen uitoefenen, hebben zij direct veel macht in de algemene vergadering. In de praktijk betekent dit dat een percentage van tussen de 20 en 30 procent afdoende is voor een meerderheid. Dit is ook een relevant en terugkerend probleem bij discussie wat betreft Corporate Governance. Voor dergelijke problemen kan een structuurvennootschap een oplossing bieden.

In de praktijk is een structuurvennootschap eigenlijk een grote bv of nv. Het belangrijkste verschil met de gewone vennootschap is dat de Raad van Commissarissen nu verplicht is. De RvC zorgt voor interne controle en regelt de benoeming van het bestuur van de structuurvennootschap.

In welke situaties bestaat er een verplichting tot een structuurvennootschap?

Indien er gedurende een termijn van 3 jaren voldaan is aan bepaalde eisen, wordt een structuurvennootschap verplicht.

  • Uit de balans met toelichting moet blijken dat het geplaatste kapitaal in combinatie met de reserves minimaal 16 miljoen bedraagt;
  • De vennootschap moet een ondernemingsraad hebben;
  • Er werken minimaal 100 mensen in Nederland bij de afhankelijke maatschappijen en de vennootschap.

Er bestaan een paar uitzonderingen op deze regels. Een voorbeeld hiervan is een situatie waarin het volledige kapitaal van de vennootschap wordt verschaft door 1 natuurlijke persoon, die geen rechtspersoon of een onderneming is.

De structuurvennootschap en de RvC

Er moet dus aan de eerdergenoemde eisen voldaan zijn om te resulteren in een verplichting van een RvC voor een structuurvennootschap. Wanneer de verplichting is ontstaan om een structuurvennootschap te worden, is er op dat moment waarschijnlijk nog geen RvC. Dit betekent dat er een Raad van Commissarissen benoemd moet worden. De aandeelhouders regelen de benoeming van de RvC. Zodra de Raad van Commissarissen in het leven geroepen is, neemt de invloed van de aandeelhouders aanzienlijk af. De RvC neemt namelijk enkele belangrijke bevoegdheden over van de aandeelhouders. Mochten er nieuwe commissarissen benoemd moeten worden, dan regelen de aandeelhouders dit ook, maar worden nieuwe commissarissen voorgedragen door de zittende RvC.

Voor de aandeelhouders bestaat wel de mogelijkheid om mensen aan te bevelen voor de voordracht, maar voor de RvC bestaat niet de verplichting om deze aanbeveling te volgen. In de praktijk hebben de aandeelhouders dus vrijwel geen invloed meer bij het benoemen van nieuwe commissarissen. Hierdoor verliezen de aandeelhouders ook de macht die ze hadden wat betreft het bestuur van de structuurvennootschap. Voordat de vennootschap een structuurvennootschap moest worden, konden de aandeelhouders de bestuurders nog kiezen. Nu er sprake is van een structuurvennootschap wordt dit geregeld door de RvC, die vervolgens in de praktijk ook de eigen commissarissen en leden kiest.

Wanneer een vennootschap een structuurvennootschap wordt, verliezen aandeelhouders dus het grootste deel van hun invloed. Een ander onderdeel van het verlies van invloed ligt bij besluiten van het bestuur. Bij sommige besluiten van het bestuur is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. Je kunt hierbij denken aan de uitgave van aandelen, de wijziging van statuten of het aangaan van duurzame samenwerkingsverbanden door de structuurvennootschap.

Het ontslag van de RvC

Voor de aandeelhouders bestaat nog wel de mogelijkheid om commissarissen te ontslaan, maar in de praktijk is dit erg lastig. Alvorens er kan worden overgegaan tot ontslag van een commissaris, moet de rechter (de Ondernemingskamer) hiervoor toestemming geven. Daarnaast bestaat er de mogelijkheid om het vertrouwen in de volledige RvC op te zeggen. In dergelijke situaties wordt er door de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam een nieuwe RvC aangesteld voor de structuurvennootschap. De aandeelhouders kunnen deze nieuwe RvC vervolgens niet wegsturen.

De ondernemingsraad bij een structuurvennootschap

Bij de benoeming van de RvC bij een structuurvennootschap is er een bijzondere bevoegdheid weggelegd voor de ondernemingsraad. De ondernemingsraad heeft de mogelijkheid om personen aan te bevelen wat betreft de voordracht voor nieuwe commissarissen door de RvC. Minstens een derde deel van de commissarissen van de RvC moet worden voorgedragen voor benoeming overeenkomstig met de door de ondernemingsraad gedane aanbevelingen.

Conclusie

Indien een vennootschap voldoet aan de regels voor een structuurvennootschap vinden er een hoop wijzigingen plaats binnen de vennootschap. Of een vennootschap daadwerkelijk voldaan heeft aan deze regels en dat er daardoor een RvC ingesteld dient te worden, kunnen we moeilijk in het algemeen stellen, omdat er hiervoor een groot aantal uitzonderingen gelden. Daarom is het raadzaam om in situaties waarin er mogelijk voldaan is aan de eisen voor een structuurvennootschap hulp te vragen van een jurist of advocaat. Deze kan voor jou kijken of er daadwerkelijk voldaan is aan de vereisten en kan je vervolgens de gevolgen hiervan laten zien.

Direct juridische hulp?

Vul het contactformulier in, dan neemt een gespecialiseerde advocaat gauw contact met je op.

Zelf bellen kan natuurlijk ook, wij zijn bereikbaar via 085 – 5000 202.

Deel dit artikel:

Structuurvennootschap

Veel gelezen artikelen

Bel nu