Samenwerkingsovereenkomst

Veel bedrijven beslissen om met elkaar te gaan werken, want men staat samen nou eenmaal sterker. Een samenwerking kan op verschillende manieren ontstaan. Een voorbeeld van een manier is de pure contractuele samenwerking en dit gebeurt door middel van een samenwerkingsovereenkomst.

Hier in het artikel komt de samenwerkingsovereenkomst aan de orde. Er wordt gekeken naar wat een samenwerkingsovereenkomst precies is, de kenmerken van zo’n overeenkomst en tot slot volgt er een uitleg over hoe men van een samenwerkingsovereenkomst kan afkomen.

Samenwerkingsovereenkomst

Een samenwerkingsovereenkomst is een gesloten overeenkomst tussen (vaak) twee ondernemingen die zich voornemen om met elkaar samen te werken.

Verschillende manieren van samenwerken

Het samenwerken kan op allerlei verschillende manieren vorm krijgen; van de overeenstemming om bepaalde kosten te delen, tot de overeenstemming om elkander niet te beconcurreren. Vanwege kartelverboden is echter het laatstgenoemde alleen een optie bij kleine ondernemingen.

De juridische behandeling

De juridische behandeling van de gesloten samenwerkingsovereenkomst hangt af van de exacte inhoud van de overeenkomst. Zo zal men sommige samenwerkingsovereenkomsten kwalificeren als een koopovereenkomst of een overeenkomst van opdracht. In dat betreffende geval zijn de algemene regels over overeenkomsten van toepassing, maar ook de bijzondere regels die gelden voor die vorm overeenkomst.

Zuivere samenwerkingsovereenkomst

Echter, een zuivere samenwerkingsovereenkomst staat niet in de wet. Men kan dus stellen dat een zuivere samenwerkingsovereenkomst een zogenoemde overeenkomst ‘sui generis’ is: de betreffende overeenkomst valt alleen onder de algemene regels voor overeenkomsten en er zijn niet bijzondere regels van toepassing.

De inhoud van de overeenkomst

Afwijkende overeenstemmingen

Het zetten van afwijkende overeenstemmingen in een overeenkomst is eenvoudigweg mogelijk, omdat de algemene regels betreffende overeenkomsten bijna algeheel zogenoemd ‘regelend recht’ zijn. Om die reden kan bijna alles vermeld worden in een samenwerkingsovereenkomst.

Onmisbare delen

Er zijn natuurlijk wel onmisbare delen, zoals een exacte omschrijving van de verplichtingen die er zijn over en weer, een manier van beëindiging van de overeenkomst, de duur waarvoor partijen de overeenkomst aangaan en een duidelijke beschrijving van de partijen welke de overeenkomst aangaan. Daarnaast kunnen de partijen nog veel andere overeenstemmingen in de samenwerkingsovereenkomst zetten, zoals overeenstemmingen over discussies en beslechting daarvan, overeenstemmingen over aansprakelijkheid en afspraken over zeggenschap.

Maatwerkovereenkomst

Een samenwerkingsovereenkomst is ten alle tijden een maatwerkovereenkomst, dus het is niet verstandig om een modelovereenkomst van het internet te halen en die te bewerken. Het is om die reden aan te raden om ten alle tijden een jurist in de arm te nemen als zo’n overeenkomst opgesteld dient te worden.

Samenwerkingsovereenkomst beëindigen

Verschillende mogelijkheden

Men kan een samenwerkingsovereenkomst op een paar verschillende manieren beëindigen; dit hangt af van de exacte situatie. De volgende mogelijkheden zijn er:

• Vernietiging
• Ontbinding
• Wederzijds goedvinden
• Opzegging
• Een beroep op nietigheid

Wijze van beëindiging

Zoals hierboven is genoemd, is het raadzaam om in de samenwerkingsovereenkomst te zetten hoe deze beëindigd kan worden. Dit zal er zonder twijfel in staan indien de samenwerkingsovereenkomst door een jurist wordt opgesteld. De samenwerkingsovereenkomst kan dan in ieder geval op die wijze beëindigd worden, maar andere beëindigen zijn ook mogelijk, zoals hierboven opgesomd. Er kunnen uitzonderingen optreden indien er beëindigingsmogelijkheden uitgesloten zijn; dit komt soms voor bij ontbinding en vernietiging door dwaling.

Niks opgenomen betreffende de beëindiging

Als er niks in de samenwerkingsovereenkomst is gezet betreffende de beëindiging van de gesloten overeenkomst, zullen in ieder geval vernietiging, wederzijds goedvinden, nietigheid en ontbinding mogelijkheden zijn. Echter, dat betekent ook dat intussen daar geen sprake van is, opzegging van de overeenkomst niet kan. De samenwerkingsovereenkomst blijft in dat geval dan tot het einde der tijden doorlopen.

Redelijkheid en billijkheid

De Hoge Raad heeft echter gesteld dat u tevens in dat betreffende geval niet ten alle tijden aan de samenwerkingsovereenkomst vastzit; opzegging is meestal toch nog nodig, maar dit hangt af van de redelijkheid en billijkheid. Er moet dan vaak echter een opzegtermijn toegepast worden en hierdoor loopt de samenwerkingsovereenkomst toch nog enkele maanden door, soms zelfs jaren. Verder valt het voor dat men een schadevergoeding dient te betalen.

Jurist benaderen

Het is verstandig een jurist te benaderen als u in een geval verkeert waarin een partij de betreffende samenwerkingsovereenkomst beëindigt, terwijl u in feite niet goede opties daarvoor hebt. In dat geval is ook het eindigen van de samenwerkingsovereenkomst maatwerk.

Conclusie

Een samenwerkingsovereenkomst betreft een overeenkomst die (meestal) tussen twee bedrijven gesloten is. De zogenoemde ‘echte’ samenwerkingsovereenkomst geeft veel vrijheid, aangezien alleen de gangbare regels van het overeenkomstenrecht gelden en zowaar die regels in de betreffende overeenkomst niet kunnen worden betrokken. Dit klinkt bevredigend en biedt veel ruimte voor de partijen welke de desbetreffende overeenkomst sluiten, maar het levert ook veel gevaren op; vergeten afspraken kan men namelijk in beginsel niet herstellen door de wet. Zodanige gebreken kunnen dus aanzienlijke gevolgen hebben die in de meeste gevallen duur zijn.

Gelet op het bovengenoemde en gelet op het voorval dat een samenwerkingsovereenkomst ten alle tijden maatwerk vereist qua overeenstemmingen, is het zeer aan te raden om een jurist te benaderen voor het opstellen van de samenwerkingsovereenkomst. Het is ook verstandig een jurist in te schakelen indien u de overeenkomst reeds heeft en er daarbij conflicten en problemen ontstaan. Een zakelijk mediator kan u ook helpen om samen met uw wederpartij in gesprek te gaan en conflicten op te lossen.

Contact opnemen

Als je het contactformulier invult, dan neemt een gespecialiseerde advocaat gauw contact met je op. Zelf bellen kan natuurlijk ook, wij zijn bereikbaar via 085 – 5000 202.