Ondernemingsvorm
De naamloze vennootschap kenmerkt zich als een ondernemingsvorm, afgekort nv. Zij bevat rechtspersoonlijkheid net als de besloten vennootschap, de bv. Maar de naamloze vennootschap vertoont ook verschillen ten opzichte van de bv. De belangrijkste onderdelen van de nv worden in dit artikel besproken: op welke wijze wordt een naamloze vennootschap opgesteld? Welke kenmerken omvat zij? Hoe is de nv als beurs-nv en als structuurvennootschap? Op welke wijze werkt de besluitvorming in de nv?
Nv
In Nederland kiest men amper voor rechtsvorm. Er zijn maar 2500 bedrijven opgericht als de rechtsvorm nv en hieronder vallen met name grote bedrijven. Dit wordt verklaard uit het feit dat het als naamloze vennootschap makkelijker is kapitaal op te halen dan een bv. Kapitaal ophalen komt immers enkel door de verschaffing van nieuwe aandelen.
Kapitaal door aandeelhouders
Het kapitaal wordt bij de naamloze vennootschap, hetzelfde geldt voor de besloten vennootschap, verzameld door de aandeelhouders.
Kapitaalvennootschap
Anders dan de personenvennootschap is de nv een zogenoemde kapitaalvennootschap. Bij de naamloze vennootschap hoeven de aandelen niet op naam te staan, maar dat is anders bij de bv; daar moet dat wel. Dit is een groot verschil tussen de twee rechtsvormen. Daarom wordt zij ‘naamloze vennootschap’ genoemd. Dit betekent dat aandelen op makkelijke wijze overdraagbaar zijn en zo is de persoon die in staat is om een aandeel te tonen de aandeelhouder. De aandeelhouder deelt mee in de winst en verkrijgt een stem. In beginsel weet de naamloze vennootschap dus niet wie de aandeelhouders zijn.
Aandeelhouders
Deze aandeelhouders zijn niet aansprakelijk te houden voor de schulden die de nv heeft. De aandeelhouders van de naamloze vennootschap dienen alleen te contribueren in het tekort dat is geleden tot het bedrag dat overgemaakt dient te worden op het aandeel. De bestuurders zijn ook niet op privégebied aansprakelijk voor de geleden schulden van de naamloze vennootschap. Het is alleen in uitzonderlijke gevallen mogelijk dat bestuurders op privégebied aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de nv. Dit is mogelijk als er sprake is van het feit dat de naamloze vennootschap niet op correcte wijze is opgericht of indien men kan spreken van bestuurdersaansprakelijkheid.
Oprichting van de nv
De wet stelt dat een naamloze vennootschap wordt opgericht door een notariële akte op te stellen. In deze akte dienen de statuten van de nv te staan en hierin dienen de zetel, het doel en de naam opgenomen te worden. Achter of voor de naam van de onderneming dient de term ‘Naamloze Vennootschap’ of ‘N.V.’ gezet te worden.
Toestemming
De Minister van Justitie dient echter nog zijn toestemming te geven voor de daadwerkelijke oprichting van de naamloze vennootschap, nadat de notariële akte is opgesteld. Het is mogelijk de verklaring te weigeren als er sprake is van benadeling van schuldeisers door gebruik van de naamloze vennootschap en indien deze gebruikt wordt voor ongeoorloofde doelen, zoals het financieren van terrorisme of witwassen. In zo’n geval is het niet toegestaan de nv op te richten.
Startkapitaal
Indien er wel aan deze bovengenoemde voorwaarden wordt voldaan, dient elke oprichter van zijn naamloze vennootschap deel te nemen in het kapitaal van zijn nv. Alle oprichters dienen dus geld te storten en dit totaalbedrag dient ten minste 45.000 euro te zijn.
Inschrijving KvK
Tot slot dient de nv ingeschreven te worden in het Handelsregister van de Kamer van koophandel. Hierbij dient ook een opgave mee ingeschreven te worden van wat andere data, zoals de kosten die de oprichting heeft gekost.
De besluitvorming in de nv
De naamloze vennootschap kan haar werkzaamheden zonder de i.o. indicator ten uitvoer brengen als zij is opgericht. I.o. staat voor het feit dat de naamloze vennootschap in oprichting is. Onder de werkzaamheden valt bijvoorbeeld rechtshandelingen aangaan en besluiten nemen. De aandeelhoudersvergadering en het bestuur zijn de belangrijkste organen die de naamloze vennootschap heeft.
Bestuur
De wet stelt dat de naamloze vennootschap door het bestuur geleid dient te worden. Zij zijn bezwaard met de dagelijkse gang van zaken. Deze bezwaring betekent volgens het Nederlandse recht ook dat hierover geen specifieke aanwijzingen gegeven mogen worden, dus alleen algemene lijnen. Sommige bestuurders kunnen afwijkend gezag krijgen volgens de statuten.
Aandeelhoudersvergadering
Bovendien is de aandeelhoudersvergadering bezwaard met de belangrijkste besluiten in de naamloze vennootschap. Zij beslissen over de overdracht van het bedrijf aan een derde, over betrouwbare samenwerkingen beginnen, het afstoten of aannemen van een grote deelname in het kapitaal van een andere vennootschap en tevens beslissen zij over het benoemen van het bestuur van de naamloze vennootschap (echter niet in de structuurvennootschap wat hierna volgt).
De nv als structuurvennootschap
Het komt in erg veel gevallen voor dat een naamloze vennootschap het structuurregime dient toe te passen, aangezien de nv veel gekozen wordt voor grote bedrijven. Kort gezegd dient de naamloze vennootschap hiervoor voor drie jaren lang onder andere aan het volgende te voldoen: het hebben van een ondernemingsraad, ten minste 100 werknemers hebben in Nederland en 16 miljoen aan geplaatst kapitaal hebben (ook de reserves).
Raad van commissarissen
Als het structuurregime geldt voor de naamloze vennootschap, bestaat er de verplichting om een raad van commissarissen op te stellen. Deze raad benoemt het bestuur van de nv en houdt toezicht op hen. Het benoemen van het bestuur was echter de taak die in beginsel van de aandeelhouders was. De zittende leden kiezen de nieuwe leden van de raad van commissarissen en bovendien dient de raad van commissarissen sommige bestuursbesluiten die erg van belang zijn goed te keuren. De aandeelhouders verliezen door deze raad van commissarissen dus veel van hun bevoegdheden (die hiervoor werden genoemd).
De beurs-nv
Er is nog een aparte versie van de naamloze vennootschap, namelijk de beurs-nv. Dit is een naamloze vennootschap die beschikt over een notering op de aandelenbeurs, denk aan Euronext. Het grote voordeel van een notering op een aandelenbeurs is dat er voor de vennootschap op makkelijke wijze kapitaal opgehaald kan worden en het voordeel voor de aandeelhouders is dat zij hun aandelen in de naamloze vennootschap op makkelijke wijze kunnen verkopen.
Nadelen beurs-nv
Er zijn echter ook nadelen voor de beurs-nv, denk aan veel extra vereisten waaraan ze moeten voldoen. De naamloze vennootschap dient namelijk voor bijvoorbeeld de notering aan de Euronext aan harde eisen te voldoen. Zo dient er voor de notering sprake te zijn van veel verhandelbare aandelen en de statuten dienen ook aan bepaalde eisen te voldoen. In Euronext Rule Book I en Book II staan alle regels die betrekking hebben op de nv die een notering aan de Euronext wil zijn.
Extra wettelijke eisen beurs-nv
Er zijn ook nog extra wettelijke eisen voor de beurs-nv, denk aan het opstellen van een prospectus. Deze dient vervolgens ook weer aan wat wettelijke eisen te voldoen.
Grote bedrijven
In de meeste gevallen zijn alleen grote bedrijven beursgenoteerd, dit vanwege de vele extra vereisten voor het verkrijgen en houden van een beursnotering. De nadelen zijn namelijk zwaarder van gewicht dan de voordelen voor een kleine nv. Daarom hebben ook maar weinig nv’s een beursnotering. Zo zijn er in totaal maar 150 bedrijven genoteerd aan de Euronext van de totale 2500 bedrijven die de nv hebben.
Conclusie
Vooral grote bedrijven gebruiken de naamloze vennootschap als rechtsvorm. Het grote verschil tussen de bv en de nv is dat bij de nv de aandelen niet op naam uitgegeven worden, dus de aandeelhouders zijn onbekend bij de nv.
Besluitvorming
De besluitvorming van de nv is zeer overeenkomstig met die van de bv. Echter valt de nv soms onder het structuurregime omdat met name grote bedrijven de nv kiezen. Hierdoor zal er in veel gevallen sprake zijn van een raad van commissarissen in de nv. Tot slot is het mogelijk dat de nv een beursnotering krijgt. Echter, daar zitten vele eisen aan en daarom kiezen vooral grote nv’s voor deze optie.
Advocaat
Als je vragen hebt die betrekking hebben op de nv, is het verstandig om een goede jurist te benaderen, aangezien dit een ingewikkeld onderwerp is met complexe wetgeving en in de meeste gevallen grote belangen. Hetzelfde geldt voor het geval dat je in een conflict raakt of in de problemen komt met betrekking tot deze rechtsvorm.
