Lawspot Advocaten

Geschillenregeling

Geschillenregeling

Aandeelhouders

In de meeste gevallen zijn de aandeelhouders in de nv en de bv aan elkaar overgedragen binnen de betreffende onderneming.

Kleine aandeelhouders

Het is voor de kleinere aandeelhouder maar te hopen dat de grote aandeelhouders ook de belangen van hem respecteren. Doordat de kleine aandeelhouder ‘klein’ is, zal hij immers niet op grond van stemrechten zijn eigen belangen kunnen betamen.

Grote aandeelhouders

Daarentegen hebben de grote aandeelhouders juist het probleem dat sommige kleine aandeelhouders een erg klein belang hebben. Hierdoor moeten zij hen steeds aansporen om een aandeelhoudersvergadering bij te wonen. Dit geldt ook voor andere besluitvorming, terwijl zij eigenlijk als kleine aandeelhouders toch weinig te bepalen hebben.

Discussies

Er zijn dus tegenstellingen tussen de kleine en grote aandeelhouders, wat in veel gevallen resulteert in discussies tussen aandeelhouders. Dit komt ook doordat het in de meeste gevallen om grote belangen draait en hierover heeft de aandeelhoudersvergadering de macht.

Oplossing in geschillenregeling

Dit probleem dient door de corporate governance opgelost te worden, net als andere problemen die tussen de betreffende aandeelhouders spelen. In dit artikel noemen we de oplossingen die de Nederlandse wetgever heeft bedacht. Het gaat hierbij om de uitkoopregeling en de geschillenregeling. De geschillenregeling zorgt ervoor dat aandeelhouders mogelijkheden krijgen om iets te ondernemen ingeval onredelijke bejegening plaatsvindt. De uitkoopregeling daarentegen geeft aan grote aandeelhouders de optie om kleine aandeelhouders zogenaamd uit te kopen.

Geschillenregeling voor de nv en de bv

De geschillenregeling geldt ten alle tijden voor de bv. Voor de nv is de geschillenregeling alleen een optie als de betreffende nv alleen aandelen op naam heeft (dus geen aandelen aan toonder) en daarnaast een blokkeringsregeling kent (dit houdt in dat aandelen alleen overgedragen kunnen worden onder voorwaarden) en er bovendien geen certificaten aan toonder uitgegeven kunnen worden met kennis van de betreffende nv.

Geschillenregeling geldt niet

Hieruit kan geconstateerd worden dat de geschillenregeling niet geldt als de aandeelhouder zelf op makkelijke wijze zijn aandelen kan verkopen. Hierbij kan men denken aan aandelen in een onderneming die aan de beurs genoteerd is. Bij nv’s die dat niet zijn, is in de meeste gevallen de geschillenregeling wel een optie. De geschillenregeling is dus een oplossing ingeval er weinig tot geen personen zijn aan wie de betreffende aandelen op makkelijke wijze overgedragen kunnen worden.

Twee opties

Er zijn twee opties ingeval de geschillenregeling geldt, doordat van de bovengenoemde regels sprake is. De eerste optie is de uitstotingsregeling en deze houdt in dat bepaalde aandeelhouders verplicht zijn hun aandelen te verhandelen. De andere optie is de uittredingsregeling en deze zorgt ervoor dat bepaalde aandeelhouders hun aandelen mogen verhandelen aan aandeelhouders die al zitten; zij dienen deze aandelen verplicht te kopen.

Geschillenregeling: uitstotingregeling

Een andere benaming van de uitstotingregeling is de ‘vordering tot overdracht van aandelen in het belang van de vennootschap’. Men vordert in dit geval dat iemand zijn aandelen verplicht te koop dient aan te bieden, want de vennootschap is daarbij in zijn voordeel.

Belang beschadigt

Dit is een optie indien de betreffende aandeelhouder het belang van de vennootschap in zulke mate beschadigt door zijn handelingen, dat het onredelijk is als hij zijn aandelen kan houden. Een voorbeeld hiervan is een aandeelhouder die vertrouwelijke informatie doorspeelt, die hij als aandeelhouder van de vennootschap heeft verkregen.

Een derde van de aandelen

Een of meerdere aandeelhouders hebben de mogelijkheid om deze vordering betreffende uitstoting onder de geschillenregeling in te stellen. Zij dienen hiervoor samen over een derde van het geplaatste kapitaal met betrekking tot de aandelen te beschikken.

Geschillenregeling: uittredingsregeling

Een andere benaming voor de uittredingsregeling in de geschillenregeling is de ‘vordering tot overname van aandelen in het belang van de aandeelhouder’. Hieruit volgt dat de aandeelhouder andere aandeelhouders kan dwingen om zijn aandelen te bemachtigen.

In belangen of rechten geraakt

Deze optie is er indien een aandeelhouder dermate in zijn belangen of rechten is geraakt door handelingen van zijn medeaandeelhouders, dat men van hem niet kan vragen of hij zijn aandelen wil bewaren. Een voorbeeld hiervan is een aandeelhouder die gedupeerd wordt door een andere aandeelhouder, doordat de laatstgenoemde een verstrengeling van belangen heeft en daartegen niets doet.

Koopprijs van de aandelen bij de geschillenregeling

Aandelen worden bij de geschillenregeling verplicht overgedragen. Immers wel op verzoek van andere aandeelhouders of van de aandeelhouder zelf.  Daarom moet men ook een bepaalde prijs voor deze aandelen afspreken. De aandeelhouders zullen hier in de meeste gevallen niet tot een oplossing komen, omdat ze onderling een discussie hebben. Om deze reden is het in de meeste gevallen de opdracht voor een deskundige of  een team bestaande uit drie deskundigen. Deze deskundigen worden op de plek waar de geschillenregeling loopt gekozen. Als zij het einde van hun taak naderen, dienen zij aan de rechter te rapporteren en die bepaalt aan de hand daarvan de definitieve verkoopprijs. De termijn van de levering van de betreffende aandelen is twee weken.

Uitkoopregeling

Men kent naast de geschillenregeling nog de uitkoopregeling, waarbij een grote aandeelhouder de mogelijkheid heeft om kleine aandeelhouders uit te kopen. Dit kan ingeval die betreffende grote aandeelhouder minstens 95% van het geplaatste kapitaal heeft van de vennootschap. Dit is mogelijk bij elke nv en bv, maar bijzondere aandelen kunnen niet worden uitgekocht; denk aan prioriteitsaandelen.

Overname

Er wordt in de meeste gevallen gebruik gemaakt van de optie tot uitkopen van aandeelhouders als er een overname heeft plaatsgevonden. Het is namelijk voor de grote aandeelhouder zeer handig om over 100% van de aandelen te beschikken. Dit, omdat de aandeelhouder zich niet aan bepaalde procedurele eisen dient te houden, het opstellen van de jaarrekening op mildere regels is gebaseerd en de besluitvorming makkelijker gaat.

Rechter

De rechter stelt de bepaling van de overname prijs vast en dit doet hij op dezelfde wijze als bij de geschillenregeling ter sprake kwam.

Conclusie

Als aandeelhouders in discussie zijn met elkaar en niet samen kunnen besluiten dat er aandelen overgedragen dienen te worden, bestaat de mogelijkheid om dat in bepaalde gevallen via de rechter te doen. De uitkoopregeling en de geschillenregeling kunnen in zulke gevallen voor een oplossing zorgen. Het is aan te raden om een jurist in te schakelen ingeval u te maken hebt met het uitkopen van aandeelhouders of ingeval aandeelhouders willen uitreden of uitgestoten zijn.

Contact opnemen

Als je het contactformulier invult, dan neemt een gespecialiseerde advocaat gauw contact met je op. Zelf bellen kan natuurlijk ook, wij zijn bereikbaar via 085 – 5000 202.

Direct juridische hulp?

Vul het contactformulier in, dan neemt een gespecialiseerde advocaat gauw contact met je op.

Zelf bellen kan natuurlijk ook, wij zijn bereikbaar via 085 – 5000 202.

Deel dit artikel:

geschillenregeling

Veel gelezen artikelen

Bel nu