Lawspot Advocaten

Aandeelhoudersvergadering

Aandeelhoudersvergadering

Aandelen kopen

Men wil bij het investeren graag invloed hebben in de uitgave van het geld. Dit geldt ook wanneer men aandelen koopt.

Wat is een aandeel?

Aandeelhouders financieren zowel de besloten vennootschap (bv) als de naamloze vennootschap (nv). Een aandeel ziet men als een deel van de rechtspersoon die de aandeelhouders ontvangen.

Dat aandeel creëert het recht op een gedeelte van de winst en stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze vergadering staat ook wel bekend als de AVA of aandeelhoudersvergadering. Deze aandeelhoudersvergadering kan invloed hebben over het beleid van het bestuur.

De aandeelhoudersvergadering

Een bv of nv heeft twee verplichte organen, namelijk de aandeelhoudersvergadering en het bestuur. Het bestuur houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken, terwijl de aandeelhoudersvergadering globaal de koers aangeeft die de onderneming dient te volgen.

Samenstelling

De aandeelhoudersvergadering kan bestaan uit meerdere uiteenlopende samenstellingen. Denk aan een groot aantal aandeelhouders, zoals het geval is bij Heineken of Shell.

Er kan ook sprake zijn van maar één of twee aandeelhouders, zoals vaak het geval is bij de lokale bakker. De precieze samenstelling is niet van belang. De aandeelhoudersvergadering heeft altijd een belangrijke stem in welke koers een onderneming vaart en dient belangrijke besluiten goed te keuren.

Waar beslist de aandeelhoudersvergadering over?

De aandeelhoudersvergadering heeft zeggenschap over een aantal zaken. Deze gaan vooral over de structuur en de inrichting van de bv of nv.

De aandeelhoudersvergadering heeft zeggenschap over het minimaliseren van het aandelenkapitaal, het aanpassen van de statuten, het bepalen van de jaarrekening, het uitgeven van aandelen en de ontslag en benoeming van bestuurders.

Verder beslist de aandeelhoudersvergadering over ontbinding van de bv of nv en over splitsingen of fusies.

Zeggenschap bij een nv

Bij een nv heeft de aandeelhoudersvergadering nog extra zeggenschap. Zij dient immers ook toestemming te geven als er sprake is van een belangrijke verandering in het karakter of identiteit van de vennootschap.

Hiervan is sprake indien de hele nv wordt overgedragen, als de nv een duurzame samenwerking met een andere vennootschap sluit of verbreekt en dat heftige gevolgen heeft voor de bedrijfsvoering en als er investeringen in andere ondernemingen worden gedaan of verworpen die groter zijn dan 1/3 deel van het balanstotaal.

Wat mag een aandeelhoudersvergadering niet?

De aandeelhoudersvergadering heeft veel zeggenschap over belangrijke besluiten van een bv of nv. Er is echter een begrenzing aan het zeggenschap.

  • De aandeelhoudersvergadering is niet bevoegd bindende specifieke bevelen te geven over hoe het bestuur zijn taak moet uitvoeren. Dit heeft de Hoge Raad in het Forumbank-arrest bepaald.
  • De aandeelhoudersvergadering is bevoegd algemene onderwerpen af te bakenen, maar mag niet over specifieke onderwerpen instructies geven. Een voorbeeld hiervan is het ontslag van een medewerker.
  • De aandeelhoudersvergadering heeft wel ten alle tijde de vrijheid om bestuurders te ontslaan en nieuwe bestuurders te kiezen, indien zij het niet eens zijn met het gevoerde beleid.

Structuurvennootschap en stichting administratiekantoor

Bij sommige vennootschappen wordt het gezag van de aandeelhoudersvergadering beperkt. Het gaat hierbij vooral over een stichting administratiekantoor (STAK) en de structuurvennootschap.

Stichting administratiekantoor

Als er sprake is van een stichting administratiekantoor is die vanuit juridisch oogpunt de aandeelhouder en worden de kapitaalverschaffers alleen nog aangemerkt als ‘certificaathouders’. Hierdoor is er in beginsel geen stemrecht voor hen op de aandeelhoudersvergadering.

Structuurvennootschap

Een onderneming moet omgevormd worden tot een structuurvennootschap als de onderneming boven bepaalde grenzen komt.

Deze grenzen zijn: het balanstotaal is ten minste € 16 miljoen, er zijn ten minste 100 werknemers in Nederland in dienst en er is een ondernemingsraad.

Dit betekent dat er een Raad van Commissarissen (RvC) gekozen dient te worden. De Raad neemt een aantal bevoegdheden over van de aandeelhoudersvergadering, waaronder het cruciale recht om het bestuur te kiezen. De bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering wordt hierdoor dus beperkt, omdat zij niet naar eigen inzicht commissarissen kan benoemen. Als de Raad zijn werk niet goed verricht kan de aandeelhoudersvergadering hem echter wel ontslaan.

Andere maatregelen

Er zijn ook andere beschermingsmaatregelen die ertoe leiden dat aandeelhouders over weinig of geen zeggenschap beschikken. Zo is dat het geval bij preferente aandelen in beursvennootschappen en bij het gebruik van prioriteitsaandelen.

Conclusie

De aandeelhoudersvergadering bestaat in de meeste gevallen uit de personen die het kapitaal in de vennootschap hebben gebracht. Om deze reden hebben zij stemrecht over belangrijke beslissingen, zoals het uitgeven van aandelen en het opheffen of fuseren van de onderneming.

Het bestuur heeft echter de meeste macht, want de aandeelhoudersvergadering mag geen specifieke opdrachten geven. Het is alleen toegestaan om algemene lijnen uit te zetten voor het beleid van de vennootschap.

Als u vragen heeft of een conflict betreffende vennootschappen of aandelen, is het aan te raden een jurist te benaderen.

Contact opnemen

Als je het contactformulier invult, dan neemt een gespecialiseerde advocaat gauw contact met je op. Zelf bellen kan natuurlijk ook, wij zijn bereikbaar via 085 – 5000 202.

Direct juridische hulp?

Vul het contactformulier in, dan neemt een gespecialiseerde advocaat gauw contact met je op.

Zelf bellen kan natuurlijk ook, wij zijn bereikbaar via 085 – 5000 202.

Deel dit artikel:

Aandeelhoudersvergadering

Veel gelezen artikelen

Bel nu