Lawspot Advocaten

Aandeelhoudersovereenkomst  

Aandeelhoudersovereenkomst  

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Binnen een besloten vennootschap (B.V.) met meerdere, in ieder geval meer dan één, aandeelhouders is het gebruikelijk dat afspraken die aandeelhouders onderling maken worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.

Welke afspraken mogen er niet in staan?

In een aandeelhoudersovereenkomst is het mogelijk om afspraken op te nemen die in strijd zijn met de statuten of de wet. De wet bevat wel enkele regels over bepalingen die verplicht in de statuten moeten staan. Deze regels beperken de overdraagbaarheid van de aandelen. Ook bevat de wet regels over de verhoudingen tussen de verschillende aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen geen regels in de statuten neerleggen die de wet omzeilen.

Afspraken tussen aandeelhouders

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst moet heel specifiek gebeuren. Voor een advocaat is het belangrijk om te weten wat de afspraken tussen de aandeelhouders zijn over bepaalde zaken. Een aantal van deze zaken zijn:

Het benoemen van de commissarissen en bestuurders

Vaak bevatten aandeelhoudersovereenkomsten bepalingen die specifiek aangeven welke aandeelhouders commissarissen en bestuurders kunnen benoemen.

Het uitoefenen van stemrecht

In de aandeelhoudersovereenkomst kan staan dat een aandeelhouder zijn stemrecht op een bepaalde manier moet uitoefenen. Daarnaast kan in de aandeelhoudersovereenkomst ook zijn bepaald dat een aandeelhouder in een bepaald geval zijn stemrecht over moet dragen.

Het verkopen van aandelen

Een vraag die hierbij vaak speelt is of de minderheidsaandeelhouder verplicht is zijn aandelen ook te verkopen indien een bod wordt gedaan op alle aandelen. Vaak heeft een aandeelhoudersovereenkomst hiervoor een drag along-regeling. Zo’n regeling stelt meerderheidsaandeelhouders in de gelegenheid de minderheidsaandeelhouders te dwingen mee te werken aan de verkoop van de onderneming. Een variatie hierop is de tag along-regeling. Deze stelt de minderheidsaandeelhouder in het recht zijn aandelen mee te verkopen in het geval de meerderheidsaandeelhouder de aandelen verkoopt.

De prijs van de aandelen bij de verkoop

De aandeelhoudersovereenkomst bevat meestal een regeling over de prijs van aandelen in een specifieke periode/situatie. Een voorbeeld hiervan is een bestuurder die vertrekt wegens een toerekenbaar verwijt, ook wel bad leaver genoemd, zijn aandelen moet overdragen tegen de nominale waarde van het aandeel. Daarnaast kan voorafgaand al zijn overeengekomen dat er op een bepaald tijdstip een korting moet worden toegepast. Ook kan juist de manier waarop de waarde en welke waarderingsmethode van toepassing is worden vastgesteld.

Het storten van kapitaal

Men noemt dit ook wel kapitaalstorting. Sommige aandeelhoudersovereenkomsten bevatten bepalingen die de aandeelhouder verplicht in bepaalde situaties een aanvullend bedrag aan kapitaal te storten. Dit kan bijvoorbeeld zijn indien de solvabiliteit daalt tot onder een bepaalde waarde. Doet de aandeelhouder dit niet, onthoudt men vaak zijn recht op meer aandelen. Hierdoor verwaterd zijn belang.

Contractsvrijheid

Een vraag die in de rechtspraak speelt is of partijen vrij zijn om zulke afspraken te maken. Helaas heeft de Hoge Raad op dit gebied nog geen uitspraak gedaan, maar enkele gerechtshoven wel. Zij zijn duidelijk: door het beginsel van contractsvrijheid zijn partijen vrij zulke afspraken te maken. Dit betekent dat indien een aandeelhouder ingestemd heeft met een overeenkomst die in strijd is met de wet en de statutaire regels, deze afspraak toch geldig is, ook indien dit nadelig voor de aandeelhouder uitpakt.

Interne regels

Naast de aandeelhoudersovereenkomst bevatten de statuten ook interne regels. De statuten bepalen regels over de verhoudingen tussen aandeelhouders, zoals de manier waarop besluiten worden genomen, wanneer deze worden genomen en wanneer er een versterkte meerderheid voor besluiten vereist is. Staat hierover geen regeling in de statuten, kijkt men naar het Burgerlijk Wetboek (BW). Deze omvat algemene regels betreffende de verhoudingen.

Geschillen tussen aandeelhouders

Indien er een geschil tussen aandeelhouders ontstaat spelen de bepalingen die opgenomen zijn in de aandeelhoudersovereenkomst een belangrijke rol. Wanneer één van de partijen de afspraken niet nakomt is directe actie vaak de oplossing.

Contact opnemen

Als je het contactformulier invult, dan neemt een gespecialiseerde advocaat gauw contact met je op. Zelf bellen kan natuurlijk ook, wij zijn bereikbaar via 085 – 5000 202.

Direct juridische hulp?

Vul het contactformulier in, dan neemt een gespecialiseerde advocaat gauw contact met je op.

Zelf bellen kan natuurlijk ook, wij zijn bereikbaar via 085 – 5000 202.

Deel dit artikel:

Share on whatsapp
Share on email
Share on twitter
Share on linkedin
aandeelhouders

Veel gelezen artikelen

Bel nu